Договір про припинення ТОВ: умови, укладення, виконання

Договір про припинення ТОВ:

Договір про припинення товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) є важливим юридичним інструментом, який дозволяє здійснити закриття підприємства за згодою його учасників.Укладення договору про припинення товариства є новацією у корпоративному законодавстві, що дає можливість товариствам здійснювати закрите вирішення питань про своє припинення на основі договірної конструкції, схожої на договір про злиття (приєднання) акціонерних товариств. 

Основні аспекти цього механізму можуть бути такими:

• Договірна свобода товариства: Такий підхід дозволяє товариствам самостійно вирішувати питання про свій припинення за допомогою укладення договору. Це дає більше гнучкості і можливостей для товариства в контролі над процесом припинення.
• Правові умови укладення: Для укладення договору про припинення товариства необхідно враховувати вимоги корпоративного законодавства, зокрема щодо встановлення процедури прийняття рішень, затвердження статуту, при необхідності — затвердження акціонерами.
• Схожість з договором про злиття: Договір про припинення товариства може мати схожі елементи з договором про злиття (приєднання), оскільки обидва ці договори зазвичай включають умови щодо передачі майна, прав та обов'язків між сторонами, розподілу активів та пасивів, визначення умов і строків припинення.
• Забезпечення юридичної коректності: Важливо, щоб укладення такого договору відповідало всім вимогам законодавства і мало чіткі юридичні форми, щоб уникнути можливих правових спірів у майбутньому.

Договір про припинення товариства може бути корисним інструментом для компаній, які розглядають варіанти закриття своєї діяльності за домовленістю між учасниками, забезпечуючи зручний і прозорий механізм припинення.

Умови договору про припинення ТОВ:

Договір про припинення товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) має включати ряд важливих умов, які є основою для правильного закриття підприємства і передачі його активів та обов'язків наступникам. 

Ось детальний опис цих умов по пунктах:

•  Умови передачі майна, прав та обов'язків юридичним особам – правонаступникам: Договір має чітко визначити процедури та умови передачі майна (нерухомості, обладнання, інтелектуальної власності тощо), прав (контрактів, ліцензій, прав на торговельні марки) та обов'язків (зобов'язання перед кредиторами, погашення податкових зобов'язань).
• Розмір часток кожного учасника у статутному капіталі юридичних осіб – правонаступників або коефіцієнти конвертації часток в акції: Якщо правонаступниками є акціонерні товариства, договір повинен встановити розмір часток кожного учасника ТОВ у статутному капіталі юридичних осіб-правонаступників. Також можуть бути визначені умови конвертації часток в акції.
• Склад органів юридичних осіб – правонаступників або особа, яка одноосібно буде здійснювати функції виконавчого органу: Договір має визначити, яким буде склад органів управління нових юридичних осіб, що стануть правонаступниками.

Основні аспекти договру про припинення ТОВ:

1.  Ідентичність істотних умов договору про припинення: Договір про припинення має містити однакові або ідентичні умови для кожного з товариств, які беруть участь у процесі припинення. Це включає, наприклад, умови щодо розподілу майна та обов'язків між учасниками, умови щодо розрахунків з кредиторами і співробітниками, а також інші важливі аспекти, які визначають юридичні наслідки припинення.
2. Порядок інформування учасників товариства: Учасники товариства повинні бути інформовані про умови договору про припинення. Це включає надання їм проекту такого договору з достатнім строком для ознайомлення та аналізу.
3. Для забезпечення прозорості і підтримки учасників в прийнятті рішення щодо припинення, також потрібно надати пояснення щодо доцільності чи недоцільності такого припинення. Це включає оцінку можливих переваг і ризиків, пов'язаних із злиттям чи приєднанням товариства, які могли би вплинути на їхні інтереси.

Ці три аспекти допомагають забезпечити, що процес припинення товариства через укладення договору про припинення буде проведений чесно, прозоро і з урахуванням інтересів всіх учасників товариства.

Виконання договору про припинення товариства:

Детальний опис моментів виконання договору про припинення товариства шляхом злиття і шляхом приєднання:

Договір про припинення товариства шляхом злиття:

Момент припинення юридичних осіб, які беруть участь у злитті: Цей момент настає згідно з умовами договору про злиття, який зазвичай визначає точний час або умову для припинення юридичних осіб, які зливаються. Це може бути певний день після реєстрації договору відповідно до вимог законодавства або інший умовний момент.

Договір про припинення товариства шляхом приєднання:

Момент внесення змін до відомостей в ЄДР щодо правонаступництва: При приєднанні товариства до іншого юридичного особи, момент виконання договору визначається відповідно до вимог законодавства. Зазвичай це стається у момент реєстрації змін в ЄДР щодо правонаступництва — тобто, коли інформація про приєднання відображається в реєстрі, що підтверджує нове правонаступництво.

Ці моменти є критичними для визначення юридичних наслідків припинення товариства через злиття або приєднання. Вони визначають час, коли юридичні особи припиняють своє існування або коли відбувається перехід прав і обов'язків до правонаступника.

Процедура укладення договору про припинення товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) 

Укладення договору включає декілька ключових кроків:

1. Прийняття рішення: Засновники або учасники ТОВ приймають рішення про припинення діяльності компанії. Це може вимагати проведення загальних зборів учасників або прийняття письмового рішення від усіх учасників. 
2. Підготовка проекту договору: Адвокат або юрист готує проект договору про припинення, враховуючи всі вимоги законодавства і умови, які були обговорені і прийняті учасниками.
3. Підготовка проекту договору: Адвокат або юрист готує проект договору про припинення, враховуючи всі вимоги законодавства і умови, які були обговорені і прийняті учасниками.
4. Укладення договору: Підписання договору: Після підготовки проекту договору він підписується всіма учасниками ТОВ або їх уповноваженими представника
5. Реєстрація в ЄДР: Якщо укладення договору передбачає зміну в інформації про товариство в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (ЄДР), то необхідно здійснити відповідну реєстрацію змін.
6. Виконання умов договору: Відповідно до умов договору, учасники ТОВ здійснюють розподіл майна та вирішують всі фінансові та юридичні аспекти припинення діяльності.
7. Ці кроки враховують усі необхідні аспекти для ефективного укладення договору про припинення ТОВ, забезпечуючи виконання вимог законодавства і захист інтересів учасників компанії.

Послуги юриста при укладенні договору:

Порада юриста при укладенні договору про припинення товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) є критичною для забезпечення правової чистоти та ефективності процесу. Ось які аспекти може включати консультація юриста у цьому процесі:

Підготовка і правовий аналіз ситуації:

• Юридичні послуги допомагає засновникам або учасникам ТОВ у визначенні оптимальних умов припинення, враховуючи юридичні, фінансові та практичні аспекти.
• Юрист аналізує всі аспекти, які повинні бути включені до договору, включаючи розподіл майна, зобов'язань, права та обов'язки сторін, а також вимоги законодавства щодо припинення ТОВ.

Допомога юриста при підготовці проекту договору:

• Юрист готує проект договору про припинення, який відповідає всім вимогам і потребам сторін.
• Він враховує особливості діяльності ТОВ, щоб забезпечити, що умови договору будуть максимально вигідні та безпечні для усіх учасників.

Консультації з питань законодавства:

• Юрист надає консультації стосовно вимог чинного законодавства щодо припинення ТОВ.
• Він вказує на ключові вимоги до реєстрації припинення в органах статистики та в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (ЄДР).

Послуги адвоката з представництва і підписання документів:

• Юрист може виступати як представник сторін при укладенні договору, щоб забезпечити відповідність всіх правових формальностей.
• Він може виконувати підписання документів від імені клієнтів або надавати юридичні поради щодо необхідних підписів та засвідчень.