Squeeze-out: особливості, різновиди, процедура проведення

BASE (Базова) 7.81

Реклама

Ланткевич Кирило

Юрист

Україна / Дніпропетровська область

i

Час прочитання: 8 хвилин Кількість переглядів: 104

Рейтинг:

0

Дата публікації: 08.07.2024

Навчаюсь на третьому курсі Державного університету економіки і технологій. Спеціалізуюсь на договірному, господарському та корпоративнмоу праві, зокрема, надаю консультації та пишу фахові статті.

Основні риси squeeze-out:

• Контролюючий пакет акцій: Особа або група акціонерів має більшість акцій компанії (зазвичай більше 90%).
• Процедура викупу: Згідно з законодавством (часто це передбачено законодавством країни, де зареєстрована компанія), контролюючий акціонер має право викупити акції інших акціонерів за справедливу ціну.
• Умови викупу: Зазвичай викуп акцій повинен здійснюватися за справедливу ринкову ціну, що визначається незалежним експертом або на підставі оцінки.
• Правові обмеження і захист: Більшість країн мають правові обмеження щодо умов проведення squeeze-out, а також механізми захисту прав менших акціонерів, щоб забезпечити справедливість і захист їхніх інтересів.

Сквіз-аут у результаті поглинання (merger squeeze-out):

Цей тип сквіз-ауту відбувається в контексті злиття двох компаній, де одна з компаній (зазвичай та, що поглинає) має намір викупити акції меншості після завершення процедури злиття. Основні аспекти включають:

• Процедура поглинання: Два акціонерних товариства об'єднуються, що зазвичай вимагає затвердження акціонерів і регуляторів.
• Оголошення сквіз-ауту: Після завершення злиття компанія-покупець може оголосити про намір викупити акції меншості (менше 100% акцій) власності компанії-цільової.
• Умови викупу: Вартість акцій, які викупаються, повинна відповідати справедливій ринковій вартості, зазвичай визначеній за допомогою незалежного оцінювача.

Корпоративний сквіз-аут (corporate squeeze-out):

У цьому випадку сквіз-аут відбувається на основі корпоративних рішень компанії, яка вже має контрольний пакет акцій. Основні аспекти включають:

• Контрольний пакет акцій: Компанія або група акціонерів має контроль над більшістю акцій (зазвичай більше 90% або 95%).
• Оголошення сквіз-ауту: Власник контрольного пакета оголошує про намір викупити акції меншості у всіх інших акціонерів.
• Умови викупу: Знову ж таки, вартість акцій, які викупаються, повинна відповідати справедливій ринковій вартості, зазвичай встановленій за допомогою незалежного оцінювача.
• загальний покроковий опис виглядає приблизно так:
• Оголошення наміру викупу: Контролюючий акціонер (або група акціонерів), який володіє більше 90% або 95% акцій компанії, оголошує про свій намір викупити акції усіх інших акціонерів (міноритарних).
• Повідомлення акціонерам: Всім акціонерам компанії повідомляють про намір викупу акцій і про умови цього викупу. Це зазвичай відбувається шляхом офіційних листів або оголошень, де вказуються деталі процедури, строків і умов.
• Викуп акцій: Після отримання необхідних схвалень і затверджень, контролюючий акціонер або компанія здійснює фактичний викуп акцій усіх міноритарних акціонерів відповідно до умов, які були оголошені.
• Оплата і передача власності: Міноритарні акціонери отримують винагороду за свої акції відповідно до встановленої ціни. Після цього акції вилучаються з обігу, і власність над ними переходить до контролюючого акціонера або компанії.

Права акціонерів при проведенні сквіз-ауту:

Захист прав міноритарних акціонерів є важливою складовою в процесі сквіз-ауту, оскільки ця процедура може призвести до викупу їхніх акцій проти їхньої волі. В різних юрисдикціях цей захист може включати різні аспекти, ось деякі з них:

1. Справедлива вартість акцій: Законодавство часто вимагає, щоб ціна, за яку викупаються акції міноритарних акціонерів, відповідала справедливій ринковій вартості цих акцій. Зазвичай цю вартість визначає незалежний оцінювач на основі об'єктивних критеріїв.
2. Публічне оголошення і консультації: Контролюючий акціонер або компанія зобов'язані повідомити всіх акціонерів про намір викупу, що дозволяє міноритарним акціонерам висловити свою позицію та, можливо, консультуватися з юридичними або фінансовими консультантами.
3. Право на інформацію: Міноритарні акціонери мають право на одержання всієї необхідної інформації про умови і процес сквіз-ауту, включаючи оцінку компанії і підстави для викупу їхніх акцій.
4. Право голосу: Важливо, щоб усі акціонери, у тому числі міноритарні, мали рівний доступ до голосування на загальних зборах, де приймаються рішення про сквіз-аут.

Юридичний супровід бізнесу:

Послуги юриста для бізнесу вкрай важливі під час процедури сквіз-ауту (squeeze-out), оскільки це складний юридичний процес, який вимагає дотримання різних правових норм і захисту інтересів усіх учасників, зокрема міноритарних акціонерів. Ось які аспекти може охоплювати допомога юриста в цьому контексті:

• Правовий аналіз і консультації: Корпоративний юрист може провести докладний правовий аналіз усіх аспектів сквіз-ауту, включаючи вимоги законодавства щодо оцінки акцій, процедур зборів акціонерів, права на інформацію для міноритарних акціонерів та інші важливі питання. Також юристи  можуть надати юридичну консультацію щодо правових ризиків і можливостей захисту прав міноритарних акціонерів.
• Підготовка документації: Юрист для бізнесу може підготувати всю необхідну документацію для оголошення про сквіз-аут, включаючи повідомлення про намір викупу акцій, умови викупу, оцінки компанії та інші юридичні документи.
• Представництво на зборах акціонерів: У деяких випадках бізнес-юрист може представляти інтереси міноритарних акціонерів на загальних зборах акціонерів, де приймаються рішення щодо сквіз-ауту. Адвокат для бізнесу може допомогти відстоювати права акціонерів і забезпечувати справедливе проведення процедури.
• Переговори і медіація: У деяких випадках, юристи можуть вести переговори з контролюючим акціонером або компанією з метою досягнення компромісного рішення щодо умов сквіз-ауту. Вони також можуть використовувати медіацію для вирішення спорів без судового процесу.