Дата публикации: 31.01.2024
Учусь на третьем курсе Государственного университета экономики и технологий. Специализируюсь на договорном, хозяйственном и корпоративном праве, в частности, предоставляю консультации и пишу статьи.
При создании хазяйственного общества его учредители желают подробнее урегулировать все аспекты управления, распоряжения активами и ведения дел и это действительно является тем средством, которое позволяет в дальнейшем строить прочные корпоративные отношения, и минимизировать различные споры, конфликты, повлекшие убытки, потерю репутации и др. Ключевым в этом аспекте является заключение корпоративного договора как соглашения, предусматривающего особенности реализации прав участников общества, то есть способного обязывать реализовывать свои права определенным образом, или же в некоторых случаях отказаться от их реализации. Кроме урегулирования вопросов управления, реализации корпоративных прав, стороны, заключающие договор, преследуют цель построения механизмов разрешения корпоративных споров. Основными же признаками корпоративного договора является безвозмездность, то есть стороны не будут получать никаких благ, льгот по результатам его заключения, или возмездность, специальный субъектный состав (договор заключается между всеми или отдельными участниками общества и третьими лицами) и конфиденциальность содержания.
Особенности корпоративных договоров:
Особого внимания требует содержание договора, так как от правильности изложения его положений будет зависеть дальнейшая эффективность данного соглашения в урегулировании корпоративных отношений между участниками. В частности определяется, что содержание договора о реализации прав участников ООО могут составлять положения об обязанности участников голосовать определенным образом на общем собрании, согласовывать приобретение или отчуждение долей по установленной цене, или же на определенный период отказаться от их отчуждения (так называемый Lock- UP Period), а также вопросы прекращения общества или выделения из него другого юридического лица. Также можно подробно урегулировать особенности покупки и продажи долей в уставном капитале общества, аспекты финансирования, выплаты дивидендов и разрешения корпоративных споров. Действующее законодательство устанавливает обязательность заключения корпоративных договоров в письменной форме, а подлинность подписей на них должна быть удостоверена в соответствии с установленным законодательством порядком. Что касается сроков действия договора, то стороны могут прийти к согласию относительно бессрочности, или же заключить его на четко определенный срок. Как уже отмечалось, одним из признаков корпоративного договора является конфиденциальность, то есть предполагается, что информация о содержании заключенного договора не подлежит разглашению, если, конечно, другое не предусмотрено сторонами. Если же условия договора нарушаются, то законодательство предоставляет возможность обращения в суд с иском с целью принудительного исполнения обязанностей, возлагаемых на определенную сторону корпоративным договором (продать или приобрести долю). Вместе с этим договор может предусматривать условия об обеспечении выполнения обязательств (неустойка, пеня штраф и др.), а также комплекс других мер по ответственности за невыполнение условий договора. Следовательно, содержание договора нужно формировать исходя из основ диспозитивности, то есть включая в него те условия, к которым стороны придут к соглашению и которые не будут нарушать действующее законодательство.
Особенности участия третьих лиц в корпоративном договоре:
Корпоративный договор заключается преимущественно между участниками общества, но его дополнительными сторонами могут выступать третьи лица. Исходя из положений ст. 51-1 ЗУ «О хозяйственных обществах» договор может заключаться между кредиторами и участниками общества. По условиям таких договоров, участники обязываются реализовать принадлежащие им корпоративные права на условиях предусмотренных договором, или отказаться от их реализации с целью обеспечения интересов кредиторов. Относительно юридических особенностей содержания, сроков действия, ответственности за невыполнение условий – все это аналогично вышеописанным положениям. Важно соблюдать законодательно установленные требования, так как их игнорирование повлечет за собой ничтожность договора.
Юрист для бизнеса при заключении корпоративного договора:
Учитывая исключительное значение корпоративного договора для дальнейших отношений между учредителями, крайне важен комплексный и основательный подход к вопросу его разработки и заключения и именно это может обеспечить бизнес адвокат. Услуги юриста для бизнеса охватывают все этапы заключения, начиная с переговоров сторон, разработки проекта договора, согласования условий, заканчивая его подписанием. Юридическая защита бизнеса также может потребоваться и в случае невыполнения стороной корпоративного договора своих обязательств, ведь, как отмечалось при этом, предусматривается обращение в суд с иском. Итак, качественная юридическая помощь – гарантия заключения эффективного корпоративного договора.
