Дата публикации: 08.07.2024
Учусь на третьем курсе Государственного университета экономики и технологий. Специализируюсь на договорном, хозяйственном и корпоративном праве, в частности, предоставляю консультации и пишу статьи.
Основные черты squeeze-out:
- Контролирующий пакет акций: Лицо или группа акционеров имеет большинство акций компании (обычно более 90%).
- Процедура выкупа: Согласно законодательству (часто это предусмотрено законодательством страны, где зарегистрирована компания), контролирующий акционер имеет право выкупить акции других акционеров по справедливой цене.
- Условия выкупа: Обычно выкуп акций должен производиться по справедливой рыночной цене, определяемой независимым экспертом или на основании оценки.
- Правовые ограничения и защита: Большинство стран имеют правовые ограничения по условиям проведения squeeze-out, а также механизмы защиты прав меньших акционеров для обеспечения справедливости и защиты их интересов.
Сквиз-аут в результате поглощения (merger squeeze-out):
Этот тип сквиз-аута происходит в контексте слияния двух компаний, где одна из компаний (обычно поглощающая) намерена выкупить акции меньшинства после завершения процедуры слияния. Основные аспекты включают:
- Процедура поглощения: Два акционерных общества объединяются, что обычно требует утверждения акционеров и регуляторов.
- Объявление сквиз-аута: После завершения слияния компания-покупатель может объявить о намерении выкупить акции меньшинства (менее 100% акций) собственности компании-целевой.
- Условия выкупа: Стоимость выкупаемых акций должна соответствовать справедливой рыночной стоимости, обычно определенной с помощью независимого оценщика.
Корпоративный сквиз-аут (corporate squeeze-out):
В этом случае сквиз-аут проходит на основе корпоративных решений компании, уже имеющей контрольный пакет акций. Основные аспекты включают:
- Контрольный пакет акций: Компания или группа акционеров имеет контроль над большинством акций (обычно более 90% или 95%).
- Объявление сквиз-аута: Владелец контрольного пакета объявляет о намерении выкупить акции меньшинства у всех остальных акционеров.
- Условия выкупа: Опять же, стоимость выкупаемых акций должна соответствовать справедливой рыночной стоимости, обычно установленной с помощью независимого оценщика.
- общее пошаговое описание выглядит примерно так:
- Объявление намерения выкупа: Контролирующий акционер (или группа акционеров), владеющий более 90% или 95% акций компании, объявляет о своем намерении выкупить акции всех других акционеров (миноритарных).
- Сообщения акционерам: Все акционеры компании сообщают о намерении выкупа акций и об условиях этого выкупа. Это обычно происходит путем официальных писем или объявлений, где указываются детали процедуры, сроков и условий.
- Выкуп акций: После получения необходимых одобрений и утверждений контролирующий акционер или компания осуществляет фактический выкуп акций всех миноритарных акционеров в соответствии с условиями, которые были объявлены.
- Оплата и передача собственности: Миноритарные акционеры получают вознаграждение за свои акции в соответствии с установленной ценой. После этого акции изымаются из обращения, и собственность над ними переходит к контролирующему акционеру или компании.
Права акционеров при проведении сквиз-аута:
Защита прав миноритарных акционеров является важной составляющей в процессе сквиз-аута, поскольку эта процедура может привести к выкупу акций против их воли. В разных юрисдикциях эта защита может включать разные аспекты, вот некоторые из них:
- Справедливая стоимость акций: Законодательство требует, чтобы цена, по которой выкупаются акции миноритарных акционеров, соответствовала справедливой рыночной стоимости этих акций. Обычно эта стоимость определяет независимый оценщик на основе объективных критериев.
- Публичное объявление и консультации: Контролирующий акционер или компания обязаны уведомить всех акционеров о намерении выкупа, что позволяет миноритарным акционерам высказать свою позицию и, возможно, консультироваться с юридическими или финансовыми консультантами.
- Право на информацию: Миноритарные акционеры имеют право на получение всей необходимой информации об условиях и процессе сквиз-аута, включая оценку компании и основания для выкупа их акций.
- Право голоса: Важно, чтобы все акционеры, в том числе миноритарные, имели равный доступ к голосованию на общем собрании, где принимаются решения о сквиз-ауте.
Консультация юриста при проведении сквиз-аута:
Совет юриста для бизнеса крайне важен во время процедуры сквиз-аута (squeeze-out), поскольку это сложный юридический процесс, требующий соблюдения различных правовых норм и защиты интересов всех участников, в частности, миноритарных акционеров. Вот какие аспекты может включать помощь юриста:
- Правовой анализ ситуации: Корпоративный юрист может провести подробный правовой анализ всех аспектов сквиз-аута, включая требования законодательства по оценке акций, процедуры собрания акционеров, права на информацию для миноритарных акционеров и другие важные вопросы. Также адвокат может предоставить юридическую консультацию по поводу правовых рисков и возможностей защиты прав миноритарных акционеров.
- Подготовка документации: Юрист для бизнеса может подготовить всю необходимую документацию для объявления о сквиз-ауте, включая уведомления о намерении выкупа акций, условиях выкупа, оценке компании и другие юридические документы.
- Представительство на собрании акционеров: В некоторых случаях бизнес адвокат может представлять интересы миноритарных акционеров на общем собрании акционеров, где принимаются решения по сквиз-ауту. Адвокат для бизнеса может помочь отстаивать права акционеров и обеспечивать справедливое проведение процедуры.
- Переговоры и медиация: В некоторых случаях юристы могут вести переговоры с контролирующим акционером или компанией с целью достижения компромиссного решения по условиям сквиз-аута. Они также могут использовать медиацию для разрешения споров без судебного процесса.
- Судебный процесс: Если необходимо, услуги адвоката можут предоставить судебную защиту интересам миноритарных акционеров в случае неправомерных или несправедливых действий со стороны контролирующего акционера или компании.
Squeeze-out позволяет акционерам с контролирующим пакетом осуществлять полный контроль над компанией, но она также подлежит строгому регулированию с целью защиты прав меньших акционеров и обеспечения справедливых условий выкупа их акций. Следовательно, юридические услуги для бизнеса в процессе сквиз-аута могут значительно облегчить и обеспечить защиту прав миноритарных акционеров, обеспечивая соблюдение правовых норм и процедур, а также максимально справедливый результат для всех участников процесса.
