Детальніше
Дата публікації: 19.08.2024
Навчаюсь на третьому курсі Державного університету економіки і технологій. Спеціалізуюсь на договірному, господарському та корпоративнмоу праві, зокрема, надаю консультації та пишу фахові статті.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — це тип фінансової угоди, що часто використовується на ранніх стадіях розвитку стартапів для залучення інвестицій.
Ось основні моменти, які варто знати про SAFE:
- Принцип дії: Інвестор надає компанії гроші, а натомість отримує право на отримання акцій у майбутньому, коли компанія пройде наступний етап фінансування (наприклад, проведе раунд венчурного фінансування або здійснить IPO).
- Умови: Умови SAFE можуть включати знижки на ціну акцій для інвестора, якій буде запропонований під час наступного раунду фінансування, або визначену оцінку компанії, яка обмежує розмір капіталу, що буде надано в обмін на SAFE.
- Виплати: SAFE не передбачає регулярних виплат або процентних ставок. Інвестор не має права на дивіденди або інші вигоди до моменту конвертації SAFE в акції.
- Конвертація: Конвертація SAFE в акції відбувається при наступному раунді фінансування або при ліквідації компанії. Умови конвертації зазвичай включають опцію обміну інвестиції на акції за спеціальною ціною або в межах певного обмеження.
- Переваги: Для стартапів SAFE спрощує процес залучення капіталу, адже не потребує складних юридичних договорів і не надає інвесторам права голосу або частки в компанії на етапі укладення угоди. Інвесторам SAFE дозволяє отримати вигоду від потенційного зростання вартості компанії.
- Ризики: SAFE є ризикованою для інвесторів, оскільки немає жодних гарантій, що компанія зможе успішно залучити подальший фінансовий раунд або вийти на ринок, і інвестор може залишитися без вкладених коштів.
Правові аспекти договору SAFE:
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) може мати різні умови в залежності від конкретних домовленостей між стартапом і інвестором. Ось деякі ключові аспекти і варіації, які можуть бути враховані у договорі SAFE:
Питання
Який формат інвестицій можна обрати?
Відповідь
Найпоширеніший формат, де інвестор надає гроші, які зазвичай перераховуються на рахунок компанії. SAFE може бути використано для оцінки інших форм підтримки, таких як надання виробничих потужностей, участь у розвитку проекту, ресурси команди тощо. У такому випадку оцінка цих ресурсів має бути чітко визначена.
Питання
Як відбувається процес конвертації?
Відповідь
Коли компанія проводить новий раунд фінансування, SAFE конвертується в акції на основі узгоджених умов (оцінки або знижки). Інвестор отримує акції відповідно до свого SAFE, що може дати йому значну частку у компанії. Якщо компанія ліквідується або здійснює exit (продаж, злиття), SAFE може передбачати певні умови виплати або конвертації в акції.
Процедура укладення договору SAFE:
Процедура укладення договору SAFE (Simple Agreement for Future Equity) може відрізнятися в залежності від конкретних умов угоди, але загалом включає наступні етапи:
- Попередні переговори та оцінка: Стартап і потенційний інвестор проводять попередню оцінку бізнес-проекту, щоб визначити його потенціал, ризики та потреби. Обговорюються ключові умови угоди, такі як оцінка компанії (valuation cap), знижка на акції, розмір інвестиції, форма інвестиції (гроші, ресурси тощо).
- Підготовка документації: Юридичний радник або команда стартапу готує проект договору SAFE. Це стандартний документ, але може бути адаптований відповідно до специфічних умов угоди.Перевірка правового статусу компанії, її корпоративних документів, статусу акцій, прав на інтелектуальну власність і інших важливих аспектів.
- Оформлення угоди: Інвестор та стартап проводять перегляд і обговорення проекту договору SAFE, вносять необхідні зміни і уточнення. Після досягнення згоди по всім умовам, сторони підписують договір SAFE. Підписання може бути здійснене в електронному вигляді або в паперовій формі.
- Здійснення інвестиції: Інвестор перераховує обумовлену суму на рахунок компанії або надає іншу форму підтримки, як зазначено в договорі (наприклад, ресурси, послуги). Стартап підтверджує отримання інвестиції і надає інвестору необхідні документи, які підтверджують виконання угоди.
- Моніторинг та звітність: Стартап забезпечує інвестора регулярними звітами про фінансовий стан і розвиток компанії відповідно до умов договору. Якщо відбуваються зміни, які можуть вплинути на умови SAFE або бізнес-компанії, стартап має повідомляти інвестора.
- Конвертація SAFE: SAFE конвертується в акції компанії під час наступного раунду фінансування, продажу компанії, або іншої події, що передбачена угодою. Відповідно до умов договору, SAFE конвертується в акції компанії за визначеною ціною або з урахуванням знижки.
- Завершення угоди: Після конвертації SAFE в акції інвестор отримує свою частку в компанії. Договір SAFE вважається виконаним, і подальші права та обов'язки визначаються відповідно до нових акціонерних угод. Стартап і інвестор повинні врахувати юридичні та податкові наслідки угоди. Це може включати консультації з податковими радниками для визначення податкових зобов'язань.
Ця процедура забезпечує структуру і чіткість у процесі укладення договору SAFE, допомагаючи обом сторонам досягти угоди, яка відповідатиме їхнім потребам і очікуванням.
Допомога юриста при укладенні договору SAFE:
Юридична допомога є важливою при укладенні договору SAFE (Simple Agreement for Future Equity) з кількох причин. Юрист може забезпечити правильність і законність договору, уникнути потенційних ризиків і захистити інтереси обох сторін. Ось види юридичних послуг на різних етапах укладення договору SAFE:
Консультація юриста та правовий аналіз ситуації: Юристи онлайн проводять аналіз бізнес-плану і стратегічних цілей стартапу та інвестора, щоб зрозуміти контекст угоди та її потенційні юридичні наслідки. Послуги юриста допомагають визначити ключові умови договору SAFE, такі як оцінка компанії (valuation cap), знижка, і механізми конвертації.
Юридичні послуги з підготовки документації: Юрист готує проект договору SAFE, включаючи всі важливі умови, такі як права інвестора, умови конвертації, та обов'язки сторін. Юрист адаптує стандартний шаблон SAFE до конкретних умов угоди, враховуючи специфіку стартапу і вимоги інвестора.
Послуги адвоката з проведення юридичного аудиту: Адвокат проводить перевірку правового статусу компанії, її корпоративних документів, прав на інтелектуальну власність та інших аспектів, що можуть вплинути на угоду. Юрист оцінює юридичні ризики, пов’язані з умовами SAFE, і надає рекомендації щодо їх мінімізації.
Оформлення і підписання: Юрист перевіряє всі документи перед підписанням, щоб забезпечити їх відповідність вимогам закону і узгоджені умови угоди. Юрист допомагає забезпечити правильне підписання договору, включаючи перевірку ідентифікаційних даних підписантів і дотримання формальностей.
SAFE є гнучким інструментом, і його умови можуть варіюватися в залежності від конкретних потреб стартапу та інвестора. Основне завдання полягає в тому, щоб досягти вигідної угоди для обох сторін, яка відповідає їхнім очікуванням і стратегічним цілям. Порада юриста є критично важливою для забезпечення законності і коректності угоди, захисту інтересів сторін і запобігання потенційним проблемам у майбутньому.
Звертайтеся до юридичного маркетплейсу КОНСУЛЬТАНТ - ми завжди поруч і допоможемо вирішити будь-яку юридичну проблему. Залишайте свій номер та отримайте юридичну допомогу просто зараз. Не витрачайте час даремно, наші юристи вже чекають вашого дзвінка!
