Дата публикации: 19.08.2024
Учусь на третьем курсе Государственного университета экономики и технологий. Специализируюсь на договорном, хозяйственном и корпоративном праве, в частности, предоставляю консультации и пишу статьи.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — это тип финансового соглашения, часто используемого на ранних стадиях развития стартапов для привлечения инвестиций.
Вот основные моменты, которые следует знать о SAFE:
- Принцип действия: Инвестор предоставляет компании деньги, а получает право на получение акций в будущем, когда компания пройдет следующий этап финансирования (например, проведет раунд венчурного финансирования или осуществит IPO).
- Условия: Условия SAFE могут включать скидки на цену акций для инвестора, которой будет предложен во время следующего раунда финансирования, или определенную оценку компании, которая ограничивает размер капитала, который будет предоставлен в обмен на SAFE.
- Выплаты: SAFE не предусматривает регулярных выплат или процентных ставок. Инвестор не имеет права на дивиденды или другие выгоды до момента конвертации SAFE в акции.
- Конвертация: Конвертация SAFE в акции происходит при следующем раунде финансирования или ликвидации компании. Условия конвертации обычно включают опцию обмена инвестиций на акции по специальной цене или в пределах определенного ограничения.
- Преимущества: Для стартапов SAFE упрощает процесс привлечения капитала, ведь не нуждается в сложных юридических договорах и не предоставляет инвесторам права голоса или доли в компании на этапе заключения сделки. Инвесторам SAFE позволяет извлечь выгоду от потенциального роста стоимости компании.
- Риски: SAFE рискован для инвесторов, поскольку нет никаких гарантий, что компания сможет успешно привлечь дальнейший финансовый раунд или выйти на рынок, и инвестор может остаться без вложенных средств.
Правовые аспекты договора SAFE:
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) может иметь разные условия в зависимости от конкретных договоренностей между стартапом и инвестором. Вот некоторые ключевые аспекты и вариации, которые могут быть учтены в договоре SAFE:
Вопрос
Какой формат инвестиций можно выбрать?
Ответ
Самый распространенный формат, где инвестор предоставляет деньги, обычно перечисляемые на счет компании. SAFE может использоваться для оценки других форм поддержки, таких как предоставление производственных мощностей, участие в развитии проекта, ресурсы команды и т.д. В таком случае, оценка этих ресурсов должна быть четко определена.
Вопрос
Как происходит процесс конвертации?
Ответ
Когда компания проводит новый раунд финансирования, SAFE конвертируется в акции на основе согласованных условий (оценки или скидки). Инвестор получает акции в соответствии со своим SAFE, что может дать ему значительную долю в компании. Если компания ликвидируется или осуществляет exit (продажу, слияние), SAFE может предусматривать определенные условия выплаты или конвертации в акции.
Процедура заключения договора SAFE:
Процедура заключения договора SAFE (Simple Agreement for Future Equity) может отличаться в зависимости от конкретных условий соглашения, но включает следующие этапы:
- Предварительные переговоры и оценка Стартап и потенциальный инвестор проводят предварительную оценку бизнес-проекта, чтобы определить его потенциал, риски и потребности. Обсуждаются ключевые условия сделки, такие как оценка компании (valuation cap), скидка на акции, размер инвестиции, форма инвестиции (деньги, ресурсы и т.п.).
- Подготовка документации: Юридический советник или команда стартапа готовит проект договора SAFE. Это стандартный документ, но может быть адаптирован в соответствии со специфическими условиями соглашения. Проверка правового статуса компании, ее корпоративных документов, статуса акций, прав на интеллектуальную собственность и других важных аспектов.
- Оформление сделки: Инвестор и стартап производят пересмотр и обсуждение проекта договора SAFE, вносят необходимые изменения и уточнения. По достижении согласия по всем условиям стороны подписывают договор SAFE. Подписание может быть произведено в электронном виде или в бумажной форме.
- Осуществление инвестиции: Инвестор перечисляет оговоренную сумму на счет компании или предоставляет другую форму поддержки, как указано в договоре (например, ресурсы, услуги). Стартап подтверждает получение инвестиции и предоставляет инвестору необходимые документы, подтверждающие исполнение сделки.
- Мониторинг и отчетность: Стартап обеспечивает инвестора регулярными отчетами о финансовом состоянии и развитии компании в соответствии с условиями договора. Если происходит изменение, которое может повлиять на условия SAFE или бизнес-компании, стартап должен сообщать инвестору.
- Конвертация SAFE: SAFE конвертируется в акции компании во время следующего раунда финансирования, продажи компании или другого события, предусмотренного соглашением. Согласно условиям договора SAFE конвертируется в акции компании по определенной цене или с учетом скидки.
- Завершение сделки: После конвертации SAFE в акции инвестор получает свою долю в компании. Договор SAFE считается исполненным, и дальнейшие права и обязанности определяются в соответствии с новыми акционерными соглашениями. Стартап и инвестор должны учесть юридические и налоговые последствия сделки. Это может включать в себя консультации с налоговыми советниками для определения налоговых обязательств.
Эта процедура обеспечивает структуру и четкость в процессе заключения договора SAFE, помогая обеим сторонам достичь соглашения, которое будет соответствовать их потребностям и ожиданиям.
Помощь юриста при заключении договора SAFE:
Юридическая помощь важна при заключении договора SAFE (Simple Agreement for Future Equity) по нескольким причинам. Юрист может обеспечить правильность и законность контракта, избежать возможных рисков и защитить интересы обеих сторон. Вот виды юридических услуг на разных этапах заключения договора SAFE:
Консультация юриста и правовой анализ ситуации: Юристы онлайн проводят анализ бизнес-плана и стратегических целей стартапа и инвестора, чтобы понять контекст соглашения и его потенциальные юридические последствия. Услуги юриста помогают определить ключевые условия договора SAFE, такие как оценка компании (valuation cap), скидка и механизмы конвертации.
Юридические услуги по подготовке документации: Юрист готовит проект договора SAFE, включая все важные условия, такие как права инвестора, условия конвертации и обязанности сторон. Юрист адаптирует стандартный шаблон SAFE к конкретным условиям сделки, учитывая специфику стартапа и требования инвестора.
Услуги адвоката по проведению юридического аудита: Адвокат производит проверку правового статуса компании, ее корпоративных документов, прав на интеллектуальную собственность и других аспектов, которые могут повлиять на сделку. Юрист оценивает юридические риски, связанные с условиями SAFE, и дает рекомендации по их минимизации.
Оформление и подписание: Юрист проверяет все документы перед подписанием, чтобы обеспечить их соответствие требованиям закона и согласованным условиям соглашения. Юрист помогает обеспечить правильное заключение договора, включая проверку идентификационных данных подписантов и соблюдение формальностей.
SAFE является гибким инструментом и его условия могут варьироваться в зависимости от конкретных потребностей стартапа и инвестора. Основная задача состоит в том, чтобы достичь выгодного соглашения для обеих сторон, отвечающего их ожиданиям и стратегическим целям. Совет юриста критически важен для обеспечения законности и корректности соглашения, защиты интересов сторон и предотвращения потенциальных проблем в будущем.
Обращайтесь к юридическому маркетплейсу КОНСУЛЬТАНТ – мы всегда рядом и поможем решить любую юридическую проблему. Оставляйте свой номер и получите юридическую помощь прямо сейчас. Не тратьте время впустую, наши юристы уже ждут вашего звонка!
