Час прочитання: 6 хвилин
Кількість переглядів: 517
Дата публікації: 04.08.2023
Рейтинг:
Дата публікації: 04.08.2023
Навчаюсь на третьому курсі Державного університету економіки і технологій. Спеціалізуюсь на договірному, господарському та корпоративнмоу праві, зокрема, надаю консультації та пишу фахові статті.
Приєднання - як один із різновидів реорганізації:
- В процесі здійснення підприємницької діяльності між окремими юридичними особами може виникнути потреба у приєднанні, тобто передачі прав, майна, активів одного суб’єкта господарювання іншому.
- Особливістю приєднання є внесення певних змін до установчих документів юридичної особи, яка є правонаступником, а саме: збільшення статутного капіталу, зміна складу засновників підприємства, або зміна організаційно-правової форми.
- Правовою підставою для проведення приєднання є укладення відповідного договору, який регулюватиме процес здійснення, умови, пропорційність обміну акцій (у випадку приєднання акціонерного товариства), відношення часток у статутному капіталі.
- Загалом, виходячи з практики, можна сказати, що реорганізація шляхом приєднання буде актуальною у випадку необхідності збереження ресурсів одного з суб’єктів господарювання (ліцензії, патенти, сертифікати або ж торгова марка), а також якщо є необхідність в оптимізації процесу оподаткування.
- Отже, відповідно до ст. 50 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" юридична особа, що приймає рішення про приєднання припиняє свою діяльність та передає права та обов’язки іншій юридичній особі, що виступає в якості правонаступника.
Процедура здійснення приєднання:
- Першим кроком, що має важливе значення є безпосереднє прийняття рішення про проведення реорганізації засновниками суб’єкта господарювання. Рішення має бути прийнятим на загальних зборах та документально підтвердженим, а також мати в собі порядок створення спеціальної комісії з припинення та повний її склад. Згідно із ст. 23 ЗУ "Про захист економічної конкуренції" в деяких випадках приєднання буде мати ознаки концентрації, що потребує отримання спеціального дозволу від Антимонопольного комітету України.
- Повідомлення про здійснення приєднання контрагентів, клієнтів, партнерів. Інформування може здійснюватися з використанням засобів масової інформації.
- Державна реєстрації рішення про проведення припинення, яка проводиться шляхом подачі відповідного рішення, яке підписується учасниками приєднання та всіх інших необхідних документів до державного реєстратора. Результатом є внесення відповідного запису до ЕДР.
- Наступним кроком є укладення договору про приєднання між спеціальною комісією юридичної особи. що припиняється шляхом приєднання, та уповноваженим органом юридичної особи до якої приєднуються, також можливим є складення плану, що передбачав би порядок проведення реорганізації. Такий договір забезпечить захист бізнесу від неправомірних дій при проведенні реорганізації, чітко встановлючи осбяг майна, прав та обов'язків, що є предметом передачі при приєднанні, порядок участі в управлінні діяльністю юридичної особи, розподілу прибутків.
- Необхідним є проведення інвентаризації майна суб’єкта господарювання, що приєднується з метою визначення його вартості. За результатами проведення інвентаризації можна складати передавальний баланс, тобто акт сукупної кількості майна, що залишилось після задоволення вимог кредиторів. Такий баланс підлягає затвердженню уповноваженим органом юридичної особи, що прийняла рішення про приєднання.
- Потребується укладення договорів, з метою регулювання передачі комплексу прав та обов’язків майна, що відображене у передавальному балансі. Безпосередня передача до приймаючого підприємства здійснюватиметься на підставі актів передачі-приймання. Варто зазначити, що в деяких випадках необхідним є реєстрація переходу прав на майно.
- Оскільки реорганізація стосується не тільки юридичної сторони бізнесу, а й фінансової, то обов’язковим є складання бухгалтерського балансу.
- Для завершення процедури приєднання необхідною є державна реєстрація припинення юридичної особи. Цей етап потребує збору необхідних документів (відповідна заява, примірник передавального балансу, установчий документ з внесеними змінами в деяких випадках потребується звіт про оцінку майна та про результати емісії акцій).
Послуги юриста для бізнесу в процесі приєднання:
Оскільки реструктуризація являє собою досить багатоскладову процедуру необхідним є юридичний супровід бізнесу при здійснення приєднання. Загалом основними завданнями, що виконує бізнес-юрист є: підготовка та подання документів для державної реєстрації, укладення договору приєднання, належне повідомлення кредиторів про проведення реорганізації та вирішення питань про задоволення ї[ вимог? а також реєстрація припинення юридичної особи.
