Дата публикации: 22.05.2024
юрист, 23-летний опыт работы в сфере принудительного исполнения.
Прекращение юридического лица в результате присоединения
В соответствии с положениями ст. 104 Гражданского кодекса Украины юридическое лицо прекращается в результате реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования) или ликвидации. При реорганизации юридических лиц имущество, права и обязанности переходят к правопреемникам.
Согласно предписаниям ст.106 ГК Украины, присоединение юридического лица осуществляется по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законом, – по решению суда или соответствующих органов государственной власти.
Решение о прекращении юридического лица подписывают уполномоченные лица юридического лица или прекращаемых юридических лиц и юридического лица – правопреемника.
Согласно ч. 1 ст. 105 ГК Украины участники юридического лица, суд или орган, принявший решение о прекращении юридического лица, обязаны в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения в письменном виде уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию.
Согласно ст. 8 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 № 755-IV в случае присоединения юридических лиц осуществляется государственная регистрация прекращения юридических лиц, прекращающихся в результате присоединения, и государственная регистрация изменений в сведения , содержащиеся в Едином государственном реестре, о правопреемстве юридического лица, к которому присоединяются.
Согласно ч. 5 ст. 104 ГК Украины, юридическое лицо является прекратившимся со дня внесения в единый государственный реестр записи о его прекращении.
Частью 3 ст. 105 ГК Украины установлено, что после принятия решения о прекращении юридического лица необходимым шагом является создание комиссии по прекращению юридического лица, определение порядка и сроков заявления кредиторами своих требований к прекращаемому юридическому лицу.
Выполнение функций комиссии по прекращению юридического лица может быть возложено на орган управления юридического лица.
В комиссию по прекращению юридического лица с момента назначения переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Председатель комиссии, ее члены представляют юридическое лицо в отношениях с третьими лицами и выступают в суде от его имени.
Согласно положениям ч. 5 ст. 105 ГК Украины, срок заявления кредиторами своих требований к прекращаемому юридическому лицу не может составлять менее 2 и более 6 месяцев со дня обнародования сообщения о решении о прекращении юридического лица.
Каждое отдельное требование кредитора, в частности по уплате налогов, сборов, единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, страховых средств в Пенсионный фонд Украины, фонды социального страхования, рассматривается, после чего принимается соответствующее решение, которое направляется кредитору не позднее тридцати дней со дня получение прекращаемым юридическим лицом соответствующего требования кредитора.
Частью 1 ст. 107 ГК Украины установлено, что кредитор может требовать от прекращаемого юридического лица, исполнение обязательств которого не обеспечено, прекращения или досрочного исполнения обязательства, или обеспечения исполнения обязательства.
Согласно ч. 2. ст. 107 ГК Украины, по истечении срока для предъявления требований кредиторами и удовлетворения или отклонения этих требований комиссия по прекращению юридического лица составляет передаточный акт.
Передаточный акт утверждаются участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его прекращении, кроме случаев, установленных законом.
Требования к подаваемым документам установлены ст. 15 Закона №755-IV. Перечень документов, представляемых для осуществления государственной регистрации, установлен ч. 14 ст. 17 этого же Закона.
Согласно ст. 26 Закона № 755-IV рассмотрение документов, поданных для государственной регистрации, и проведение других регистрационных действий в отношении юридических лиц осуществляется в течение 24 часов после поступления документов.
По результатам рассмотрения государственный регистратор принимает решение о регистрации, приостановлении рассмотрения документов или отказывает в осуществлении государственной регистрации.
Статья 27 Закона №755-IV устанавливает исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых государственный регистратор останавливает осуществление рассмотрения поданных документов. Остановка производится в течение 24 часов со дня поступления документов. Рассмотрение документов останавливается сроком до 15 дней.
Основаниями для отказа в осуществлении государственной регистрации являются:
- документы представлены лицом, не имеющим на это полномочий;
- в Едином государственном реестре содержатся сведения о судебном решении о запрете проведения регистрационного действия;
- не устранены основания для остановки рассмотрения документов в течение установленного срока;
- документы противоречат требованиям Конституции и законам Украины;
- нарушен установленный законом порядок создания юридического лица;
Дополнительные основания для отказа в осуществлении регистрации приведены в ст. 28 Закона №755-IV.
При отсутствии оснований для остановки рассмотрения документов и отказа в государственной регистрации государственный регистратор проводит регистрационные действия путем внесения записи в Единый государственный реестр, а после указанных действий – формирует и обнародует на портале электронных сервисов выписки. Регистратор в день проведения регистрационного действия передает информацию о государственной регистрации в информационные системы Фискальной службы, Пенсионного фонда, органов статистики.
По желанию заявителя ему по результату проведенного действия предоставляется выписка из реестра в бумажной форме с проставлением подписи и печати государственного регистратора.
Решения, действия или бездействие государственного регистратора, субъекта государственной регистрации могут быть обжалованы в Министерство юстиции Украины и его территориальных органов в течение 60 календарных дней со дня принятия обжалуемого решения или со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении его прав соответствующим действием или бездействием (ч. 3 ст. 34 Закона № 755-IV).
Юридический сервис «Консультант» предоставит юридические услуги для бизнеса. Адвокаты и юристы осуществят квалифицированное юридическое сопровождение бизнеса и помогут подготовить юридическое лицо к присоединению, а также окажут помощь при подготовка договора или подготовка контракта для присоединения, осуществят проверка контрагента и т.д.
