Детальніше
Дата публікації: 22.05.2024
юрист, 23-річний досвід роботи у сфері примусового виконання.
Припинення юридичної особи в результаті приєднання
Відповідно до положень ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов’язки переходять до правонаступників.
Згідно із приписами ст.106 ЦК України, приєднання юридичної особи здійснюється за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
Рішення щодо припинення юридичної особи підписують уповноважені особи юридичної особи або юридичних осіб, що припиняються, та юридичної особи – правонаступника.
Відповідно до ч. 1 ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов’язані протягом 3 робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.
Згідно зі ст. 8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Відповідно до ч. 5 ст. 104 ЦК України, юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Частиною 3 ст. 105 ЦК України встановлено, що після прийняття рішення про припинення юридичної особи необхідним кроком є створення комісії з припинення юридичної особи, визначення порядку і строків заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.
Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи може бути покладено на орган управління юридичної особи.
До комісії з припинення юридичної особи з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени представляють юридичну особу у відносинах з третіми особами та виступають у суді від її імені.
Згідно із положеннями ч. 5 ст. 105 ЦК України, строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше 2 і більше 6 місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.
Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.
Частиною 1 ст. 107 ЦК України встановлено, що кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов’язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов’язання, або забезпечення виконання зобов’язання.
Відповідно до ч. 2. ст. 107 ЦК України, після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт.
Передавальний акт затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.
Вимоги до документів, які подаються, встановлено ст. 15 Закону № 755-IV. Перелік документів, які подається для здійснення державної реєстрації, встановлено ч. 14 ст. 17 цього ж Закону.
Відповідно до ст. 26 Закону № 755-IV розгляд документів, поданих для державної реєстрації, та проведення інших реєстраційних дій щодо юридичних осіб здійснюється протягом 24 годин після надходження документів.
За результатами розгляду державний реєстратор приймає рішення щодо реєстрації, зупинення розгляду документів або відмовляє у здійсненні державної реєстрації.
Стаття 27 Закону № 755-IV встановлює вичерпний перелік підстав, за наявності яких державний реєстратор зупиняє здійснення розгляду поданих документів. Зупинення здійснюється протягом 24 годин з дня надходження документів. Розгляд документів зупиняється на строк до 15 днів.
Підставами для відмови у здійсненні державної реєстрації є:
- документи подано особою, яка не має на це повноважень;
- у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії;
- не усунуто підстави для зупинення розгляду документів протягом встановленого строку;
- документи суперечать вимогам Конституції та законів України;
- порушено встановлений законом порядок створення юридичної особи;
Додаткові підстави для відмови у здійсненні реєстрації наведені у ст. 28 Закону № 755-IV.
За відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови в державній реєстрації, державний реєстратор проводить реєстраційні дії шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру, а після зазначених дій – формує та оприлюднює на порталі електронних сервісів виписки. Реєстратор в день проведення реєстраційної дії передає інформацію щодо державної реєстрації до інформаційних систем Фіскальної служби, Пенсійного фонду, органів статистики.
За бажанням заявника йому, за результатом проведеної дії, надається виписка с реєстру в паперовій формі з проставленням підпису та печатки державного реєстратора.
Рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб’єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів протягом 60 календарних днів з дня прийняття рішення, що оскаржується, або з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення її прав відповідною дією чи бездіяльністю (ч. 3 ст. 34 Закону № 755-IV).
Юридичний сервіс «Консультант» надасть фахові юридичні послуги для бізнесу. Адвокати та юристи здійснять кваліфікований юридичний супровід бізнеса, та допоможуть підготувати юридичну особу до приєднання, а також нададуть допомогу при підготовка договору або підготовка контракту для приєднання, здійснять перевірка контрагента, тощо.
