Дата публікації: 31.01.2024
Навчаюсь на третьому курсі Державного університету економіки і технологій. Спеціалізуюсь на договірному, господарському та корпоративнмоу праві, зокрема, надаю консультації та пишу фахові статті.
При створенні товариства його засновники бажають якомога детальніше врегулювати всі аспекти управління, розпорядження активами та ведення справ і це дійсно є тим засобом, що дозволяє в подальшому будувати міцні корпоративні відносини, та мінімізувати різні суперечки, конфлікти, що потягнуть за собою збитки, втрату репутації та ін. Ключовим в цьому аспекті є укладення корпоративного договору як угоди, що передбачатиме особливості реалізації прав учасників товариства, тобто забов’язуватиме реалізовувати свої права певним чином, або ж в деяких випадках відмовитися від їх реалізації. Окрім врегулювання питань управління, реалізації корпоративних прав, сторони, що укладають договір переслідують мету побудови механізмів вирішення корпоративних спорів. Основними ж ознаками корпоративного договору є безвідплатність, тобто сторони не отримуватимуть ніяких благ, пільг за результатами його укладення, або ж відплатність, спеціальний суб’єктний склад (договір укладається між всіма чи окремими учасниками товариства та третіми особами) та конфіденційність змісту.
Особливості корпоративних договорів:
Особливої уваги потребує зміст договору, так як від правильності викладення його положень буде залежати подальша ефективність даної угоди у врегулюванні корпоративних відносин між учасниками. Зокрема, визначається, що зміст договору про реалізацію прав учасників ТОВ можуть складати положення щодо обов’язку учасників голосувати певним чином на загальних зборах, погоджувати придбання чи відчуження часток за встановленою ціною, або ж на певний період відмовитися від їх відчуження (так званий Lock-UP Period), а також питання припинення товариства або виділу з нього іншої юридичної особи. Також можна детально врегулювати особливості купівлі та продажу часток у статутному капіталі товариства, аспекти фінансування, виплати дивідендів та вирішення корпоративних спорів. Чинне законодавство встановлює обов’язковість укладення корпоративних договорів у письмовій формі, а справжність підписів на них повинна бути засвідчена відповідно до встановленого законодавством порядку. Щодо строків дії договору, то сторони можуть дійти згоди щодо безстроковості, або ж укласти його на чітко визначений строк. Як вже зазначалося, серед ознак корпоративного договору є конфіденційність, тобто передбачається, що інформація про зміст укладеного договору не підлягатиме розголошенню, якщо звісно інше не передбачено сторонами. Якщо ж умови договору порушуються, то законодавство надає можливість звернення до суду з позовом з метою примусового виконання обов’язків, які покладаються на певну сторону корпоративним договором (продати або ж придбати частку). Разом з цим, договір може передбачати умови про забезпечення виконання забов’язань (неустойка, пеня штраф та ін.), а також комплекс інших заходів із відповідальності за невиконання умов договору. Отже, зміст договору варто формувати виходячи із засад диспозитивності, тобто включаючи до нього ті умови, з яких сторони дійдуть згоди та які не порушуватимуть чинного законодавства.
Особливості участі третіх осіб у корпоративному договорі:
корпоративний договір укладається переважно між учасниками товариства, але його додатковими сторонами можуть виступати треті особи. Виходячи із положень ст. 51-1 ЗУ «Про господарські товариства» договір може укладатися між кредиторами та учасниками товариства. За умовами таких договорів, учасники забов’язуватимуться реалізувати корпоративні права, що їм належать, на умовах передбачених договором, чи відмовитися від їх реалізації з метою забезпечення інтересів кредиторів. Щодо юридичних особливостей стосовно змісту, строків дії, відповідальності за невиконання умов – все це є аналогічним із вищеописаними положеннями. Важливо дотримуватись законодавчо встановлених вимог, так як їх ігнорування потягне за собою нікчемність договору.
Юрист для бізнесу при укладенні корпоративного договору:
Зважаючи на виключне значення корпоративного договору для подальших відносин між засновниками, вкрай важливим є комплексний та ґрунтовний підхід до питання його розробки та укладення і саме це може забезпечити бізнес-юрист. Послуги юриста для бізнесу охоплюють всі етапи укладення, починаючи від переговорів сторін, розробки проекту договору, узгодження умов, закінчуючи його підписанням. Юридичний захист бізнесу також може знадобитися і у випадку невиконання стороною корпоративного договору своїх забов’язань, адже як зазначалось при цьому передбачається звернення до суду з позовом. Отже, якісна юридична допомога – це гарантія укладення ефективного корпоративного договору.
